Jak změnit vlastnictví společnosti s ručením omezeným

Vlastnictví společnosti s ručením omezeným může částečně změnit, když jeden nebo více členů prodá své akcie. Vlastnictví se také může změnit zcela, když stávající členové souhlasí s převodem LLC spolu se svými aktivy a závazky na nové majitele. To se často nazývá hromadný prodej.

Částečné změny vlastnictví

S kupní smlouvou

Většina provozních smluv LLC zahrnuje ustanovení o odkupu. Při částečné změně vlastnictví se členové řídí právně závaznými postupy odkupu stanovenými v provozní smlouvě. Dohoda může například stanovit, že dvě třetiny stávajících členů musí souhlasit s přijetím nových členů.

Bez kupní smlouvy

Když se členové shodnou na tom, že by měli být přijati noví členové a neexistuje žádná dohoda o odkupu, možná budou muset tyto postupy vymyslet ad hoc, poté hlasovat o jejich začlenění do provozní dohody.

Situace se stává složitější, když neexistuje postup výkupu a člen chce opustit LLC. Pravidla vašeho státního soudního rozpuštění mohou nakonec platit, protože člen má vždy právo požadovat rozpuštění LLC. Státní právo v Kalifornii, například, jmenuje “zablokované vedení” nebo vedení, které je “zabavené ve vnitřním rozporu” jako důvody pro soudní rozpuštění.

Veškeré změny vlastnictví

Se stanovenými podmínkami

Ve většině států musí většina vlastníků povolit hromadný prodej, pokud provozní smlouva nestanoví jinak. V některých, například v New Jersey, musí být objem prodeje společnosti LLC registrován ve státě. V téměř každém státě musí prodávající oznámit všem věřitelům hromadného prodeje, obvykle s určitým předstihem. Chcete-li se dozvědět více o zákonech státu o odkupech a hromadném prodeji, obraťte se na úřad ministra zahraničí. Většina z nich je k dispozici online.

Prodej velkých společností bude obvykle vyžadovat vypracování podrobné prodejní smlouvy podobné tomuto příkladu poskytovanému Komisí pro cenné papíry a burzy v USA. Menší společnosti mohou mít relativně jednoduché prodejní smlouvy vypracované kupujícími a prodávajícími.

Pokud provozní smlouva nemá žádné rezervy na hromadný prodej

V tomto případě se musí požadovaná většina členů dohodnout na prodejní ceně a podmínkách prodeje. To nemusí být snadné, protože z jiných důvodů může mít každý člen jiný daňový základ. Psaní pro American Bar Association, Obchodní právo dnes, Advokáti L. Andrew Immerman a Joseph C. Mandarino poznamenávají, že prodej může mít pro některé členy zanedbatelné daňové důsledky a značné daňové důsledky pro ostatní. V některých případech, jak se uvádí, krátkodobé daně z kapitálových zisků, které mají daňové sazby shodné s běžnými sazbami příjmů, se mohou stát splatnými částmi výnosů z výkupu. Ne každý zájem členů získá stejné zacházení s kapitálovými zisky.

Pokud se členové nemohou dohodnout na prodejní ceně a podmínkách, dostupným opravným prostředkem je soudní zánik.